A lo largo de mi trayectoria profesional aún me sorprende encontrar clientes que desconocen que su sociedad debe celebrar de forma obligatoria anualmente la Junta General ordinaria de socios, y que la convocatoria y celebración de la misma da lugar a la posibilidad de ejercitar varios de los derechos que como socios disponen a través de los cuales pueden obtener información sobre la sociedad.
¿Qué es la Junta General Ordinaria de socios?
La Junta general es la reunión de los socios que se celebra cumpliendo los requisitos legales para deliberar y decidir sobre las materias que son de su competencia. En particular, la junta general ordinaria de socios es aquella que, obligatoriamente, ha de reunirse al menos una vez al año dentro del primer semestre de cada ejercicio con la finalidad de: (i) aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior; (ii) resolver sobre la aplicación del resultado y (iii) aprobar, en su caso, la gestión social del órgano de administración.
Funcionamiento de la Junta General Ordinaria de socios
En la Junta debe actuar un Presidente y un Secretario, confeccionarse una lista de asistentes y que existan deliberaciones y votaciones, que deben recogerse por escrito y consignarse en acta. Esta acta debe aprobarse teniendo fuerza ejecutiva a partir de la fecha de la aprobación y ser firmada por el secretario de la Junta con el visto bueno del Presidente. Aunque sólo se exige en el caso de las Juntas universales, lo recomendable es que todos los socios firmen tanto en la lista de asistentes como al final del acta en señal de su conformidad y aprobación a los términos de la misma, de forma que nunca puedan negar haber asistido o bien no estar de acuerdo con los términos de los acuerdos que en la misma se recogen.
También hay que recordar que el certificado del acta que se deposita junto con las cuentas anuales en el Registro Mercantil no es suficiente para dar cumplimiento a lo anterior, pues es necesario que exista un acta de la Junta general ordinaria debidamente transcrita anualmente en el Libro de actas de la sociedad.
¿Qué derechos tienen los socios?
Una vez dicho lo anterior, mi intención es incluir un mero resumen de los derechos que asisten a los socios desde la convocatoria de la Junta General ordinaria hasta su celebración con la finalidad de recomendar su utilización en el caso que quiera/necesite obtener información sobre la sociedad o bien quiera defender sus intereses. Con carácter general:
- Todos los socios tienen derecho de asistencia a la Junta General. Pueden asistir personalmente o bien debidamente representados.
- A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma.
- El accionista que sea titular el 1% del capital social de la sociedad anónima y el 5% de la sociedad de responsabilidad limitada podrá solicitar al órgano de administración la designación de un Notario para que asista a la Junta General de Socios y levante acta de la Junta General.
- Tanto en las sociedades anónimas como limitadas se reconoce un derecho de información a favor de los socios en términos parecidos. En particular, este derecho, consistente en pedir información o aclaraciones, se puede ejercitar en relación a los asuntos comprendidos en el orden del día, antes o bien durante el transcurso de la junta.
- Derecho a impugnar los acuerdos sociales.
- Se establece el derecho del socio que hubiera votado a favor de la distribución de los beneficios sociales a la separación de la Sociedad en el caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles. Este derecho se puede ejercitar a partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad.
Finalmente, es importante tener en cuenta que, tanto en las sociedades limitadas como anónimas que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor, cualquier socio podrá solicitar al registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.
Si próximamente tienes que asistir a una Junta General Ordinaria de socios asesórate con los abogados especializados en derecho mercantil y societario. El conocimiento de tus derechos como socio te evitará muchos problemas.
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