El Tribunal Supremo clarifica el plazo de prescripción en responsabilidad por deudas de los administradores sociales
En una reciente sentencia fechada el 31 de octubre de 2023, el Tribunal Supremo (TS) ha emitido un pronunciamiento crucial en torno al plazo de prescripción aplicable a la responsabilidad por deudas de los administradores sociales (artículo 367 LSC). Este fallo pone fin a un debate que ha perdurado hasta la fecha, generando incertidumbre en el ámbito legal. Este criterio ha venido confirmado por la reciente sentencia del 20 de febrero de 2024.
¿Artículo 949 del Código de Comercio o 241 bis de la Ley de Sociedades de Capital?
Antes de esta sentencia, la controversia se centraba en determinar si el plazo de prescripción para las acciones de responsabilidad frente a los administradores debía regirse por el artículo 949 del Código de Comercio, que estipulaba un período de cuatro años desde el cese del administrador, o por el artículo 241 bis de la Ley de Sociedades de Capital, introducido tras la reforma de 2014, que establecía también un plazo de cuatro años, pero a contar desde el momento en que pudieron ejercitarse las acciones.
La incógnita radicaba en si la reforma anterior había desplazado al artículo 949 del Código de Comercio en las sociedades de capital.
Novedades introducidas por las sentencias del TS
La sentencia del TS de fecha 31 de octubre de 2023 ha arrojado luz sobre esta cuestión, estableciendo dos puntos fundamentales:
- El plazo de prescripción aplicable a la responsabilidad por deudas no es el previsto en el artículo 241 bis de la Ley de Sociedades de Capital, que se aplica a las acciones de responsabilidad individual y social.
- Tampoco es aplicable el artículo 949 del Código de Comercio, ya que el plazo fijado en este artículo sólo se aplica a las sociedades personalistas.
En lugar de ello, el TS determina que el plazo de prescripción de la responsabilidad por deudas sociales debe ser el mismo que el plazo de la obligación garantizada según su naturaleza. Es decir, asimila al administrador a un fiador solidario, que acaba respondiendo solidariamente por la deuda de la sociedad.
Así, el plazo contra el administrador será el mismo que el de la acción contra la sociedad que ostente la deuda, adaptándose así a la naturaleza específica de cada tipo de obligación. Esta doctrina ha venido a ser confirmada por la sentencia de 20 de febrero de 2024.
Caso concreto de la sentencia de 31 de octubre de 2023
La sentencia de octubre de 2023 examinó un caso donde una sociedad de responsabilidad limitada incumplió el pago de suministros de mercancías a otra entidad. La sociedad acreedora presentó una acción individual de responsabilidad por deudas contra el administrador único de la sociedad deudora, acumulando una acción del artículo 367 de la LSC. El TS determinó que, dado que la deuda proviene del impago de la mercancía, el plazo de prescripción aplicable es el de las obligaciones personales según el artículo 1964 del Código Civil (cinco años).
Consideración final
Con estas sentencias se ha venido a clarificar la discusión que ha perdurado en el tiempo sobre el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por deudas de los administradores del artículo 367 LSC. Así, este plazo de prescripción será el mismo que el de la acción de reclamación de la deuda de la sociedad, iniciándose su cómputo al mismo tiempo
Tal como hemos dicho, esto se traduce en que el administrador cesado en su cargo por cualquier causa continuará siendo responsable del impago de un crédito hasta que no transcurra el plazo de prescripción de dicho crédito frente a la sociedad. En palabras del propio TS, se convierte “a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución”.