Convocatoria de Junta General: qué hacer, 9 claves y derechos de los socios
La Junta General de Accionistas es el máximo órgano decisorio de una sociedad mercantil, encargado de deliberar y tomar decisiones estratégicas para la empresa. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece un marco normativo específico para la convocatoria y celebración de estas juntas. Este artículo aborda, desde una perspectiva práctica, cómo actuar en caso de recibir la convocatoria para la Junta General, así como los derechos que les asisten a los socios.
Es crucial que los socios estén bien informados sobre sus derechos y las obligaciones del órgano de administración respecto a la convocatoria de la Junta General. Además, la propia LSC detalla en su artículo 93 los derechos que le asisten a los socios, en particular:
“c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
d) El de información.”
Revisión de la convocatoria
Al recibir la convocatoria, verifique que cumple con los requisitos formales: lugar, fecha, hora de la reunión y orden del día. Confirme que se ha realizado con la antelación mínima legal, generalmente 15 días antes para las sociedades limitadas y un mes para las sociedades anónimas. Además, asegúrese de que la convocatoria se ha efectuado de conformidad con el art. 173 LSC o los estatutos sociales.
- Lugar, fecha y hora de la reunión:
- Es fundamental que la convocatoria incluya claramente el lugar, fecha y hora de la reunión. Esta información es crucial para asegurar que todos los socios puedan planificar su asistencia con suficiente antelación.
- Orden del día:
- El orden del día debe estar detallado en la convocatoria. Este documento lista los temas que se discutirán y sobre los que se tomarán decisiones durante la junta. Es esencial para que los socios se preparen adecuadamente y participen de manera informada.
- Antelación mínima:
- La LSC especifica los plazos mínimos de antelación para las convocatorias. Para las sociedades limitadas, la convocatoria debe realizarse con al menos 15 días de antelación. Para las sociedades anónimas, este plazo se extiende a un mes.
- Conformidad con el art. 173 LSC:
- Además de cumplir con los requisitos mencionados, la convocatoria debe ajustarse a lo establecido en el artículo 173 de la LSC o en los estatutos sociales de la empresa.
Análisis del orden del día
Valide que la convocatoria se ha realizado correctamente y examine detenidamente los puntos a tratar. Si algún asunto no es claro, como socio, puede solicitar información adicional al órgano de administración.
- Examen detallado:
- Es importante que los socios revisen cuidadosamente cada punto del orden del día. Entender los temas a tratar permitirá una participación más efectiva en la junta.
- Solicitud de información adicional:
- Si algún tema del orden del día no es claro, los socios tienen el derecho de solicitar información adicional al órgano de administración. Este derecho está protegido por la LSC y es esencial para una toma de decisiones informada.
Preparación de documentación
Recopile toda la documentación relevante, como informes financieros y actas de reuniones anteriores, que pueda ser necesaria durante la junta.
- Documentos relevantes:
- Reúna todos los documentos que puedan ser útiles durante la junta, como informes financieros, actas de reuniones anteriores y cualquier otra información pertinente.
- Preparación previa:
- Estar preparado con la documentación adecuada permitirá a los socios participar de manera más efectiva y fundamentar mejor sus argumentos durante las discusiones.
Ejercicio del derecho de información
El derecho de información es esencial en el marco del derecho societario. Antes de la junta, los socios pueden solicitar al órgano de administración las aclaraciones o informes necesarios sobre los asuntos del orden del día. Este derecho puede ser ejercido tanto antes como durante la junta.
- Solicitud de información:
- Los socios pueden solicitar aclaraciones o informes adicionales sobre cualquier punto del orden del día. Esta solicitud puede hacerse antes de la junta para asegurar una comprensión completa de los temas a tratar.
- Obligación del órgano de administración:
- El órgano de administración está obligado a proporcionar la información solicitada, ya sea de forma oral o escrita, dependiendo de la naturaleza de la información y del momento en que se solicite.
- Denegación de información:
- En casos excepcionales, el órgano de administración puede denegar la información solicitada si considera que su divulgación perjudica el interés social. Sin embargo, no podrá denegar la información si la solicitud está apoyada por socios que representen al menos el 25% del capital social.
Inclusión de puntos en el orden del día
En las sociedades anónimas, los socios que representen al menos el 5% del capital social pueden solicitar la inclusión de puntos adicionales en el orden del día de la Junta General Ordinaria, siempre que lo hagan con antelación suficiente y siguiendo los procedimientos establecidos en los estatutos sociales.
- Solicitud de inclusión:
- Los socios que representen al menos el 5% del capital social tienen el derecho de solicitar la inclusión de puntos adicionales en el orden del día.
- Antelación suficiente:
- Esta solicitud debe hacerse con la suficiente antelación para que pueda ser incluida en la convocatoria y los socios tengan tiempo de prepararse adecuadamente.
- Procedimientos establecidos:
- La solicitud debe cumplir con los procedimientos establecidos en los estatutos sociales de la empresa.
Derecho de asistencia
Todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. En el caso de las sociedades anónimas, los estatutos pueden exigir un número mínimo de acciones para asistir. Si los estatutos lo prevén, se puede asistir por medios telemáticos, conforme al art. 182 LSC.
- Derecho a asistir:
- Todos los socios tienen el derecho de asistir a la junta general. Este derecho no puede ser restringido en las sociedades limitadas.
- Requisitos adicionales:
- En las sociedades anónimas, los estatutos pueden exigir la posesión de un número mínimo de acciones para asistir a la junta. Este número no puede ser superior al uno por mil del capital social.
- Asistencia telemática:
- Si los estatutos lo permiten, los socios pueden asistir a la junta general por medios telemáticos, lo cual facilita la participación de aquellos que no pueden asistir en persona.
Derecho de propuesta y debate
Durante la junta, los socios pueden proponer nuevos puntos para el orden del día, siempre que se ajusten a las normativas y plazos establecidos por la LSC. También tienen derecho a debatir y opinar sobre los puntos del orden del día.
- Propuesta de nuevos puntos:
- Durante la junta, los socios pueden proponer nuevos puntos para el orden del día. Estas propuestas deben ajustarse a las normativas y plazos establecidos.
- Debate y opinión:
- Los socios tienen derecho a debatir y opinar sobre los puntos del orden del día. Este derecho asegura una deliberación democrática y transparente.
Derecho a voto
El derecho a voto es fundamental y puede ejercerse tanto presencialmente, como mediante delegación. Cada socio tiene derecho a un voto proporcional a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos. Si no puede asistir a la junta, puede delegar su voto en otro socio o en un tercero de confianza, cumpliendo con los requisitos formales.
- Voto proporcional:
- Cada socio tiene derecho a un voto proporcional a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.
- Delegación de voto:
- Si un socio no puede asistir a la junta, puede delegar su voto en otro socio o en un tercero de confianza. Esta delegación debe cumplir con los requisitos formales establecidos.
- Formalización de la delegación:
- La delegación del voto debe ser formalizada por escrito y entregada al presidente de la junta antes de su inicio.
Derecho de impugnación
Si algún acuerdo adoptado en la junta es contrario a la ley, a los estatutos sociales o lesiona el interés social, los socios pueden impugnar dichos acuerdos según el art. 204 LSC. La acción de impugnación caducará en un año, salvo en casos contrarios al orden público.
- Contrario a la ley:
- Si un acuerdo adoptado en la junta es contrario a la ley, los socios tienen derecho a impugnarlo.
- Contrario a los estatutos sociales:
- Los acuerdos que violen los estatutos sociales también pueden ser impugnados por los socios.
- Lesión del interés social:
- Los socios pueden impugnar los acuerdos que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios.
- Plazo de impugnación:
- La acción de impugnación caducará en un año, salvo en casos en los que el acuerdo sea contrario al orden público, en cuyo caso no caducará ni prescribirá.
En conclusión, es relevante participar activamente en las discusiones durante la junta, plantear preguntas y ejercer el derecho de voto de manera informada y responsable. La participación activa permite influir en las decisiones y asegurar que los intereses de todos los socios estén representados.
La Junta General de Accionistas es un evento crucial en la vida de una sociedad mercantil. Para los socios, estar bien informados y preparados es esencial para ejercer sus derechos y contribuir al buen gobierno de la empresa. Siguiendo los pasos y recomendaciones descritos en este artículo, los socios pueden asegurarse de que su participación en la Junta General sea efectiva y beneficiosa para la sociedad en su conjunto.
Si te ha gustado este artículo, te puede interesar leer esta noticia