Dejar de ser administrador
Es común pensar que cuando uno desea dejar de ser administrador de una sociedad depende de la voluntad de los socios o bien que es complicado cesar en el cargo y nada más lejos de la realidad….
Lo cierto es que la renuncia o dimisión del administrador es una facultad libre, que se puede adoptar sin que deba ser justificada, que no admite limitaciones o restricciones, y a la que la sociedad no puede oponerse.
Requisitos:
Por tanto, en cualquier momento, cualquier persona puede decidir dejar de ser administrador de una sociedad siempre que la dimisión o renuncia cumpla con los siguientes requisitos:
- La dimisión o renuncia debe comunicarse de forma fehaciente a la sociedad, de forma que quede constancia de que se ha realizado la comunicación. Son admitidos los siguientes métodos para realizar la citada comunicación:
- un escrito o carta de renuncia que deberá dirigirse al órgano de administración a través de un burofax o bien mediante conducto notarial, siendo el notario quien se encargará de enviar la carta dando fe de su recepción en este último caso.
- bien realizar la dimisión durante el transcurso de una junta o, en caso de que el órgano de administración sea un Consejo, durante la sesión de un consejo de administración. En este caso es necesario que la renuncia conste en el acta que se levante con motivo de la junta o consejo.
- En caso que la renuncia o dimisión implique la paralización del órgano de administración, el administrador que quiere cesar tiene la obligación de convocar una junta general de socios en cuyo orden del día se incluya el nombramiento de nuevo administrador/es. Nos encontramos en este supuesto en el caso de un administrador único o bien cuando se produce la renuncia de todos los administradores o bien se produce la renuncia de un número de administradores que impida el funcionamiento del órgano de administración (en el caso del Consejo, por ejemplo).
¿Los socios pueden oponerse a que un administrador deje su cargo?
No se requiere la aceptación por parte de la sociedad de la renuncia o dimisión presentada pues, como se ha dicho, la sociedad no se puede oponer a la misma. La aceptación sirve para acreditar la correcta recepción de la comunicación por parte de la sociedad.
Finalmente, hay que tener en cuenta que la inscripción del cese en el Registro Mercantil no tiene carácter constitutivo, por lo que el cese es eficaz desde que se comunica a la sociedad y que el deber de inscribir el cese es de los nuevos administradores. Lo anterior significa que tras la renuncia realizada con los requisitos descritos, cesa la responsabilidad del administrador.
HOLA yo estoy de falso administrador de una empresa la cual debe a la seguridad social 300000 mas intereses de lo cual yo no estuve informado yo buscaba trabajo de albañil u otra cosa para poder cobrar la ayuda de mayores 55 años y ala persona que acudi para el trabajo me dijo para hacer de figurante y me buscaria un trabajo ya que con esta gente eran muy amigos y un sobre con dinero 500 ni trabajo ni dinero sino muchos problemas con las deudas de dicha empresa desde el noviembre 2015 asta hoy e luchado para renuciar al cargo yo los denucie y tuve dos abogados que los cuales no ven salida de tal enbrollo solicito algun consejo gracias
Apreciado Jaime,
Entendemos que eres Administrador único de la Sociedad. En general, se puede renunciar al cargo de administrador mediante comunicación a la sociedad y convocando la oportuna junta de socios para que, a los efectos del art. 214 de la Ley de Sociedades de Capital, se proceda al nombramiento del nuevo órgano de administración. No obstante, siempre hay que atender a las circunstancias de cada caso dado que dependerá si también se tiene la condición de socio.
Por otro lado, en relación a la operativa llevada a cabo, sin tener todos los antecedentes del caso, no podemos entrar a aconsejar detalladamente. No obstante, a priori si usted no es el que ejecuta la gestión de la sociedad y se están llevando acciones que no está de acuerdo con ellas y que pueden generar daños a terceros, se tendría que dejar constancia de que usted no está conforme con dichos actos para que se impute la responsabilidad a la persona que los está ejecutando, conforme al art. 237 de la Ley de Sociedades de Capital.
Si lo desea, para una consulta más detallada nos puede contactar en la siguiente dirección: admin@auris.legal
He recibido escritura de renuncia de administrador de una sl mancomunada. Necesito saber si tengo que enviar la escritura al banco a la asesoría y necesito saber que obligaciones tengo y si necesito que el ex administrador firme las cuentas de 2023. ha presentado la renuncia en junio 2024. gracias
Hola Yolanda,
Gracias por tu consulta. Ante la renuncia de un administrador de una sociedad limitada mancomunada, es importante proceder con ciertas formalidades para asegurar el cumplimiento de la normativa vigente y proteger los intereses de la sociedad.
Notificación al banco y a la asesoría: Sí, debe enviar la escritura de renuncia tanto al banco como a la asesoría. Es fundamental que todas las partes implicadas en la gestión financiera y contable de la sociedad estén informadas sobre el cambio en la administración. Esto garantizará que se actualicen los registros y se eviten posibles inconvenientes en las operaciones bancarias y la gestión contable.
Obligaciones posteriores a la renuncia: Tras la renuncia del administrador, es necesario actualizar el Registro Mercantil. La escritura de renuncia debe ser inscrita en el Registro Mercantil correspondiente para que surta plenos efectos frente a terceros. Además, se debe convocar una junta general de socios para nombrar a un nuevo administrador o para adaptar la administración de la sociedad según lo establecido en los estatutos sociales.
Firma de las cuentas anuales 2023: Si el administrador presentó su renuncia en junio de 2024, y asumiendo que él ejerció su cargo durante el ejercicio 2023, es recomendable que firme las cuentas anuales de dicho ejercicio. La normativa mercantil española establece que los administradores en el cargo durante el ejercicio objeto de aprobación deben firmar las cuentas anuales. Sin embargo, si la renuncia se formalizó y el administrador cesó en sus funciones antes de la aprobación de las cuentas, el nuevo administrador o administradores designados deberán asumir dicha responsabilidad.
La gestión de la renuncia de un administrador implica una serie de actuaciones legales que deben ser cuidadosamente ejecutadas para evitar posibles sanciones y asegurar la continuidad administrativa de la sociedad. En Auris Advocats, contamos con amplia experiencia en la gestión de este tipo de situaciones y estamos a su disposición para asesorarte y acompañarte en todo el proceso.
No dudes en contactar con nosotros para concertar una cita o para cualquier consulta adicional.
En el caso mío, fui o soy el administrador de una SL, ahora lo explico mejor. En junta hemos decidido el cambio de administrador, fuimos a notaría e hicimos el cambio, pero a la hora de presentarlo en registro resulta que el gestor con el que trabajaba no había presentado los libros de contabilidad de los años 2020, 2021, 2022 y 2023 que me sigue con el cuento de que los está presentando. De esto ya hace 4 meses.
Yo en lo personal quiero dimitir de la empresa, por diferencias de conceptos con los socios, pero la duda mía es, si con estas circunstancias puedo dimitir? Debo esperar a que se presente la nueva escritura con el nuevo administrador? O estoy en mi derecho de renunciar al cargo o de la empresa?
Muchas gracias.
Apreciado Sergio,
Gracias por ponerse en contacto con nosotros.
Entendemos que desea aclarar los pasos a seguir para proceder con su renuncia como administrador de la sociedad en la que actualmente figura, o figuraba, como tal.
En primer lugar, debemos destacarle que, de acuerdo con la normativa vigente a nivel mercantil, un administrador de una sociedad mercantil tiene el derecho a dimitir de su cargo en cualquier momento. Esta renuncia es un derecho inalienable que tiene el administrador y puede realizarse independientemente de las circunstancias, tal como sería el caso de la falta de presentación de libros de contabilidad o la inscripción en el Registro Mercantil de un nuevo administrador.
En segundo lugar, respecto a la presentación de los libros de contabilidad, este es un requisito legal independiente del cambio de administrador. La falta de presentación de los libros por parte del gestor podría llegar a generar sanciones para la sociedad, pero en ningún lugar afecta a su derecho a renunciar. No obstante, dado que la responsabilidad del administrador incluye velar por el cumplimiento de estas obligaciones, le aconsejamos que documente adecuadamente esta circunstancia, así como notifique de forma fehaciente a los socios sobre su renuncia irrevocable.
En tercer lugar, la dimisión de los administradores, es un acto que es inscribible en el Registro Mercantil pese que no se hayan depositado las cuentas. En este sentido, deberían poder inscribir su renuncia o cese como administrador -más si ya han otorgado escritura de cambio de administrador- de conformidad con lo que establece tanto la Ley de Sociedades de Capital, así como el Reglamento del Registro Mercantil.
Si necesita asistencia adicional para la redacción de cualquier documento o para la gestión de su renuncia ante el Registro Mercantil, no dude ponerse en contacto con nosotros.
Un Saludo
Hola.
Somos dos socios y administradores de una SL
Quisiera saber como puedo salir de socio y administrador de la empresa.
Muchas gracias
Apreciado Sr. Fernandez,
Gracias por contactarnos. Para poder ofrecerle una respuesta precisa a su consulta sobre cómo salir de socio y administrador de su empresa, necesitamos disponer de algunos datos adicionales.
En concreto, necesitamos saber:
1. La forma de administración social que tiene la empresa (es decir, si los administradores son mancomunados o solidarios).
2. Los porcentajes de capital social que posee cada socio.
Con esta información, podremos asesorarle de manera más adecuada y proporcionarle los pasos a seguir en su caso específico. Contactaremos con Ud. en la dirección electrónica que nos ha facilitado.
Quedamos a la espera de su respuesta.
Atentamente,
Se formó una sociedad de capital y trabajo, con una persona conocida.Pasaron 10 años y ahora renuncia, siendo administrador cobrando por su gestión más el 50% de ganancias.
Me da 7 días, para la entrega de la llave del negocio .
Esto es correcto??
Saludos
Hola Delfina,
Gracias por su consulta. Según la Ley de Sociedades de Capital (LSC), un administrador puede renunciar a su cargo en cualquier momento. Sin embargo, para que la renuncia sea efectiva, debe notificarse de manera fehaciente a la sociedad. Esto implica una comunicación clara y precisa, preferiblemente por escrito y con acuse de recibo, para asegurar que la sociedad esté debidamente informada. Ahora bien, para ofrecerle una respuesta más detallada deberíamos consultar las disposiciones contenidas en los estatutos de la sociedad puesto que se puede disponer en ellos condiciones y requisitos adicionales. Además, Si la renuncia del administrador deja a la sociedad sin órgano de administración, el administrador saliente tiene la obligación de convocar una Junta General para nombrar a un nuevo administrador de acuerdo con los estatutos y la legislación vigente, garantizando que la sociedad no quede inoperativa.
Si necesita asesoría jurídica al respecto. No dude en contactar y le atenderemos con mucho gusto.
un saludo
Buenas tardes, soy administrador único de una sociedad limitada.
No tengo acciones ni ejerzo funciones ni cobro por ello.
Como renuncio a mi cargo?
Es necesario mandar el burofax a través de un notario? Muchas gracias
Hola Carlos,
Gracias por tu consulta. Renunciar mediante notificación será posible siempre que los estatutos de la sociedad no dispongan otras obligaciones. Recomendaría ante todo, efectuar una revisión de dichos estatutos para comprobar que no se imponen obligaciones adicionales o condiciones de renuncia específicas. Habrá que tenerse a lo que digan los estatutos.
En el caso de que no se establezcan directrices, para renunciar a tu cargo de administrador único de una sociedad limitada en España, puedes seguir estos pasos:
1. Redacta la carta de renuncia: Incluye tus datos personales, los datos de la sociedad, la fecha y una declaración clara de tu renuncia.
2. Envía la carta de renuncia: Utiliza un burofax para asegurar la recepción y tener constancia de la entrega. No es necesario enviarlo a través de un notario, pero hacerlo puede añadir una capa adicional de seguridad.
3. Convoca una Junta General: La sociedad debe convocar una Junta General para aceptar tu renuncia y nombrar un nuevo administrador. Si no hay otros administradores, la Junta debe celebrarse lo antes posible para evitar la acefalía.
4. Inscripción en el Registro Mercantil: Una vez aceptada la renuncia y nombrado el nuevo administrador, la sociedad debe inscribir estos cambios en el Registro Mercantil.
Si necesita ayuda para redactar la carta o para cualquier otro asunto, no dude en contactarnos.
Saludos
Hola,cual es el coste de darse de baja como administrador de una sociedad limitada?
Gracias
Hola Sr. Martínez,
Si nos facilita su correo electrónico, nos pondremos en contacto con Ud. para gestionar debidamente esta consulta. Depende muchísimo del caso concreto.
Un Saludo
Me surge una última duda, cuando los socios convoquen una junta para nombrar al nuevo administrador, debo de estar yo presente? Es obligatorio? O con mi carta de renuncia como antiguo administrador es suficiente?
Gracias por su ayuda
Hola Carlos,
Tu presencia en la Junta General no es obligatoria una vez hayas presentado tu renuncia. La carta de renuncia es suficiente para formalizar tu dimisión. Sin embargo, es recomendable que los socios reciban y acepten formalmente tu renuncia en la Junta General para evitar cualquier posible conflicto o malentendido. Deben incluir la aceptación de tu renuncia en la Orden del Día.
Saludos
Soy 95% socia de una sociedad limitada y administradora única quiero darme de baja como administradora única como debo proceder? La sociedad esta muerta desde 2022 gracias
Para renunciar a tu cargo de administradora única en una sociedad limitada, debes seguir los pasos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
En primer lugar, es necesario convocar una junta general de socios para comunicar tu renuncia y proceder al nombramiento de un nuevo administrador, ya que la sociedad no puede quedar sin órgano de administración. La convocatoria debe realizarse respetando los plazos y formas indicados en los estatutos sociales.
Tu renuncia debe formalizarse mediante un escrito que detalle tu decisión. Este documento puede ser presentado en la junta general o remitido directamente a los socios, asegurándote de dejar constancia de su recepción, por ejemplo, mediante burofax.
Una vez aceptada tu renuncia y nombrado el nuevo administrador, el cambio debe inscribirse en el Registro Mercantil. Aunque no es tu obligación realizar esta inscripción, es fundamental que quede formalizado para evitar que sigas apareciendo como administradora.
Si los socios no actúan o no se designa un nuevo administrador, puedes renunciar unilateralmente. Para ello, debes notificar tu renuncia a los socios y comunicarla al Registro Mercantil mediante el escrito o acta correspondiente, dejando constancia de todo el proceso.
Por último, si la sociedad está inactiva desde 2022, sería recomendable evaluar la posibilidad de disolver y liquidar la sociedad para evitar responsabilidades futuras. Mientras figures como administradora, podrías ser responsable de las deudas o incumplimientos de la sociedad.
Si necesitas ayuda, te sugiero contar con el asesoramiento de un abogado especializado en derecho mercantil. No dude en llamarnos si necesita mayor orientación.
Un saludo