Dejar de ser administrador
Es común pensar que cuando uno desea dejar de ser administrador de una sociedad depende de la voluntad de los socios o bien que es complicado cesar en el cargo y nada más lejos de la realidad….
Lo cierto es que la renuncia o dimisión del administrador es una facultad libre, que se puede adoptar sin que deba ser justificada, que no admite limitaciones o restricciones, y a la que la sociedad no puede oponerse.
Requisitos:
Por tanto, en cualquier momento, cualquier persona puede decidir dejar de ser administrador de una sociedad siempre que la dimisión o renuncia cumpla con los siguientes requisitos:
- La dimisión o renuncia debe comunicarse de forma fehaciente a la sociedad, de forma que quede constancia de que se ha realizado la comunicación. Son admitidos los siguientes métodos para realizar la citada comunicación:
- un escrito o carta de renuncia que deberá dirigirse al órgano de administración a través de un burofax o bien mediante conducto notarial, siendo el notario quien se encargará de enviar la carta dando fe de su recepción en este último caso.
- bien realizar la dimisión durante el transcurso de una junta o, en caso de que el órgano de administración sea un Consejo, durante la sesión de un consejo de administración. En este caso es necesario que la renuncia conste en el acta que se levante con motivo de la junta o consejo.
- En caso que la renuncia o dimisión implique la paralización del órgano de administración, el administrador que quiere cesar tiene la obligación de convocar una junta general de socios en cuyo orden del día se incluya el nombramiento de nuevo administrador/es. Nos encontramos en este supuesto en el caso de un administrador único o bien cuando se produce la renuncia de todos los administradores o bien se produce la renuncia de un número de administradores que impida el funcionamiento del órgano de administración (en el caso del Consejo, por ejemplo).
¿Los socios pueden oponerse a que un administrador deje su cargo?
No se requiere la aceptación por parte de la sociedad de la renuncia o dimisión presentada pues, como se ha dicho, la sociedad no se puede oponer a la misma. La aceptación sirve para acreditar la correcta recepción de la comunicación por parte de la sociedad.
Finalmente, hay que tener en cuenta que la inscripción del cese en el Registro Mercantil no tiene carácter constitutivo, por lo que el cese es eficaz desde que se comunica a la sociedad y que el deber de inscribir el cese es de los nuevos administradores. Lo anterior significa que tras la renuncia realizada con los requisitos descritos, cesa la responsabilidad del administrador.
HOLA yo estoy de falso administrador de una empresa la cual debe a la seguridad social 300000 mas intereses de lo cual yo no estuve informado yo buscaba trabajo de albañil u otra cosa para poder cobrar la ayuda de mayores 55 años y ala persona que acudi para el trabajo me dijo para hacer de figurante y me buscaria un trabajo ya que con esta gente eran muy amigos y un sobre con dinero 500 ni trabajo ni dinero sino muchos problemas con las deudas de dicha empresa desde el noviembre 2015 asta hoy e luchado para renuciar al cargo yo los denucie y tuve dos abogados que los cuales no ven salida de tal enbrollo solicito algun consejo gracias
Apreciado Jaime,
Entendemos que eres Administrador único de la Sociedad. En general, se puede renunciar al cargo de administrador mediante comunicación a la sociedad y convocando la oportuna junta de socios para que, a los efectos del art. 214 de la Ley de Sociedades de Capital, se proceda al nombramiento del nuevo órgano de administración. No obstante, siempre hay que atender a las circunstancias de cada caso dado que dependerá si también se tiene la condición de socio.
Por otro lado, en relación a la operativa llevada a cabo, sin tener todos los antecedentes del caso, no podemos entrar a aconsejar detalladamente. No obstante, a priori si usted no es el que ejecuta la gestión de la sociedad y se están llevando acciones que no está de acuerdo con ellas y que pueden generar daños a terceros, se tendría que dejar constancia de que usted no está conforme con dichos actos para que se impute la responsabilidad a la persona que los está ejecutando, conforme al art. 237 de la Ley de Sociedades de Capital.
Si lo desea, para una consulta más detallada nos puede contactar en la siguiente dirección: admin@auris.legal
He recibido escritura de renuncia de administrador de una sl mancomunada. Necesito saber si tengo que enviar la escritura al banco a la asesoría y necesito saber que obligaciones tengo y si necesito que el ex administrador firme las cuentas de 2023. ha presentado la renuncia en junio 2024. gracias
Hola Yolanda,
Gracias por tu consulta. Ante la renuncia de un administrador de una sociedad limitada mancomunada, es importante proceder con ciertas formalidades para asegurar el cumplimiento de la normativa vigente y proteger los intereses de la sociedad.
Notificación al banco y a la asesoría: Sí, debe enviar la escritura de renuncia tanto al banco como a la asesoría. Es fundamental que todas las partes implicadas en la gestión financiera y contable de la sociedad estén informadas sobre el cambio en la administración. Esto garantizará que se actualicen los registros y se eviten posibles inconvenientes en las operaciones bancarias y la gestión contable.
Obligaciones posteriores a la renuncia: Tras la renuncia del administrador, es necesario actualizar el Registro Mercantil. La escritura de renuncia debe ser inscrita en el Registro Mercantil correspondiente para que surta plenos efectos frente a terceros. Además, se debe convocar una junta general de socios para nombrar a un nuevo administrador o para adaptar la administración de la sociedad según lo establecido en los estatutos sociales.
Firma de las cuentas anuales 2023: Si el administrador presentó su renuncia en junio de 2024, y asumiendo que él ejerció su cargo durante el ejercicio 2023, es recomendable que firme las cuentas anuales de dicho ejercicio. La normativa mercantil española establece que los administradores en el cargo durante el ejercicio objeto de aprobación deben firmar las cuentas anuales. Sin embargo, si la renuncia se formalizó y el administrador cesó en sus funciones antes de la aprobación de las cuentas, el nuevo administrador o administradores designados deberán asumir dicha responsabilidad.
La gestión de la renuncia de un administrador implica una serie de actuaciones legales que deben ser cuidadosamente ejecutadas para evitar posibles sanciones y asegurar la continuidad administrativa de la sociedad. En Auris Advocats, contamos con amplia experiencia en la gestión de este tipo de situaciones y estamos a su disposición para asesorarte y acompañarte en todo el proceso.
No dudes en contactar con nosotros para concertar una cita o para cualquier consulta adicional.
En el caso mío, fui o soy el administrador de una SL, ahora lo explico mejor. En junta hemos decidido el cambio de administrador, fuimos a notaría e hicimos el cambio, pero a la hora de presentarlo en registro resulta que el gestor con el que trabajaba no había presentado los libros de contabilidad de los años 2020, 2021, 2022 y 2023 que me sigue con el cuento de que los está presentando. De esto ya hace 4 meses.
Yo en lo personal quiero dimitir de la empresa, por diferencias de conceptos con los socios, pero la duda mía es, si con estas circunstancias puedo dimitir? Debo esperar a que se presente la nueva escritura con el nuevo administrador? O estoy en mi derecho de renunciar al cargo o de la empresa?
Muchas gracias.
Apreciado Sergio,
Gracias por ponerse en contacto con nosotros.
Entendemos que desea aclarar los pasos a seguir para proceder con su renuncia como administrador de la sociedad en la que actualmente figura, o figuraba, como tal.
En primer lugar, debemos destacarle que, de acuerdo con la normativa vigente a nivel mercantil, un administrador de una sociedad mercantil tiene el derecho a dimitir de su cargo en cualquier momento. Esta renuncia es un derecho inalienable que tiene el administrador y puede realizarse independientemente de las circunstancias, tal como sería el caso de la falta de presentación de libros de contabilidad o la inscripción en el Registro Mercantil de un nuevo administrador.
En segundo lugar, respecto a la presentación de los libros de contabilidad, este es un requisito legal independiente del cambio de administrador. La falta de presentación de los libros por parte del gestor podría llegar a generar sanciones para la sociedad, pero en ningún lugar afecta a su derecho a renunciar. No obstante, dado que la responsabilidad del administrador incluye velar por el cumplimiento de estas obligaciones, le aconsejamos que documente adecuadamente esta circunstancia, así como notifique de forma fehaciente a los socios sobre su renuncia irrevocable.
En tercer lugar, la dimisión de los administradores, es un acto que es inscribible en el Registro Mercantil pese que no se hayan depositado las cuentas. En este sentido, deberían poder inscribir su renuncia o cese como administrador -más si ya han otorgado escritura de cambio de administrador- de conformidad con lo que establece tanto la Ley de Sociedades de Capital, así como el Reglamento del Registro Mercantil.
Si necesita asistencia adicional para la redacción de cualquier documento o para la gestión de su renuncia ante el Registro Mercantil, no dude ponerse en contacto con nosotros.
Un Saludo
Hola.
Somos dos socios y administradores de una SL
Quisiera saber como puedo salir de socio y administrador de la empresa.
Muchas gracias
Apreciado Sr. Fernandez,
Gracias por contactarnos. Para poder ofrecerle una respuesta precisa a su consulta sobre cómo salir de socio y administrador de su empresa, necesitamos disponer de algunos datos adicionales.
En concreto, necesitamos saber:
1. La forma de administración social que tiene la empresa (es decir, si los administradores son mancomunados o solidarios).
2. Los porcentajes de capital social que posee cada socio.
Con esta información, podremos asesorarle de manera más adecuada y proporcionarle los pasos a seguir en su caso específico. Contactaremos con Ud. en la dirección electrónica que nos ha facilitado.
Quedamos a la espera de su respuesta.
Atentamente,