Es común pensar que cuando uno desea dejar de ser administrador de una sociedad depende de la voluntad de los socios o bien que es complicado cesar en el cargo y nada más lejos de la realidad….
Dejar de ser administrador
Lo cierto es que la renuncia o dimisión del administrador es una facultad libre, que se puede adoptar sin que deba ser justificada, que no admite limitaciones o restricciones, y a la que la sociedad no puede oponerse.
Requisitos:
Por tanto, en cualquier momento, cualquier persona puede decidir dejar de ser administrador de una sociedad siempre que la dimisión o renuncia cumpla con los siguientes requisitos:
- La dimisión o renuncia debe comunicarse de forma fehaciente a la sociedad, de forma que quede constancia de que se ha realizado la comunicación. Son admitidos los siguientes métodos para realizar la citada comunicación:
- un escrito o carta de renuncia que deberá dirigirse al órgano de administración a través de un burofax o bien mediante conducto notarial, siendo el notario quien se encargará de enviar la carta dando fe de su recepción en este último caso.
- bien realizar la dimisión durante el transcurso de una junta o, en caso de que el órgano de administración sea un Consejo, durante la sesión de un consejo de administración. En este caso es necesario que la renuncia conste en el acta que se levante con motivo de la junta o consejo.
- En caso que la renuncia o dimisión implique la paralización del órgano de administración, el administrador que quiere cesar tiene la obligación de convocar una junta general de socios en cuyo orden del día se incluya el nombramiento de nuevo administrador/es. Nos encontramos en este supuesto en el caso de un administrador único o bien cuando se produce la renuncia de todos los administradores o bien se produce la renuncia de un número de administradores que impida el funcionamiento del órgano de administración (en el caso del Consejo, por ejemplo).
¿Los socios pueden oponerse a que un administrador deje su cargo?
No se requiere la aceptación por parte de la sociedad de la renuncia o dimisión presentada pues, como se ha dicho, la sociedad no se puede oponer a la misma. La aceptación sirve para acreditar la correcta recepción de la comunicación por parte de la sociedad.
Finalmente, hay que tener en cuenta que la inscripción del cese en el Registro Mercantil no tiene carácter constitutivo, por lo que el cese es eficaz desde que se comunica a la sociedad y que el deber de inscribir el cese es de los nuevos administradores. Lo anterior significa que tras la renuncia realizada con los requisitos descritos, cesa la responsabilidad del administrador.
Anna Compte
anna@aurisadvocats.com
Especialidades:
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